Лоис (Эрика Дюранс) находит видео-послание от ее матери, Эллы Лейн (Тери Хэтчер), сделанное еще до ее смерти. После просмотра Лоис принимает решительное решение относительно своих отношений с Кларком (Том Уэллинг), который берет ее в Крепость, где она сталкивается с Джор-Элом и Ларой. Тем временем Тесс снится кошмар, где она - ребенок с музыкальной шкатулкой. Утром она находит музыкальную шкатулку в особняке Луторов и намеревается узнать, кто ее там оставил. Кларк сопровождает ее в приют, которым управляет Бабуля (приглашенная звезда Кристин Вилль), у которой, возможно, не самые лучшие намерения насчет ее воспитанниц. Одна из девушек, живущих там, Харриет (приглашенная звезда Хартли), находит Кларка, шпионящего вокруг, и решает задать ему парочку вопросов.